Skillnaden mellan drag-along och tag-along klausul

I denna artikel finns information om skillnaden mellan drag-along och tag-along klausul. Det är vanligt att aktieägaravtal innehåller någon av dessa klausuler, som har att göra med överlåtelse av aktier. Däremot är det inget krav att ha med. Dessa klausuler ger majoritetsaktieägare eller minoritetsaktieägare rättigheter i samband med överlåtelse av aktier till en utomstående part. Dessutom är det vanligt att ha en konkurrensklausul i aktieägaravtal. 

Drag-along klausul

Drag-along klausul innebär vanligtvis att:

• om aktieägare till mer än 51% av aktiebolagets totala andelar vill sälja sina aktier till en köpare, ska de övriga aktieägarna vara skyldiga att sälja samtliga sina aktier på samma villkor.

Syftet med en drag-along klausul är att möjliggöra en snabb och smidig exit samt försäljning av aktiebolagets samtliga aktier. Genom denna klausul kan köparen av aktierna få full kontroll över aktiebolaget då denne köper 100% av aktiebolagets aktier. Klausulen innebär även att minoritetsaktieägarna inte blir missgynnade. Exempelvis får de samma pris och villkor som majoritetsaktieägarna vid försäljningen av aktierna.

En viktig fördel med drag-along klausulen är att det normalt är enklare att hitta en köpare av aktierna, eftersom köparen har rätt att köpa samtliga aktier på samma villkor. Köparen köper då hela aktiebolaget, istället för att enbart köpa en del av akterna som tillhör säljaren.

Tag-along klausul

Tag-along klausul innebär vanligtvis att:

• om aktieägare till mer än 51% av aktiebolagets totala andelar vill sälja sina aktier till en köpare, ska de övriga aktieägarna erbjudas möjlighet av köparen att sälja samtliga sina aktier på samma villkor.

En Tag-along klausul ger alltså minoritetsaktieägare möjlighet att välja om de vill sälja sina aktier till köparen, eller inte. Köparen är den som är skyldig att erbjuda minoritetsaktieägarna samma köpevillkor som till majoritetsaktieägarna som önskar sälja sina aktier. Tag-along klausul är även kallad för en medförsäljningsrättighet. Minoritetsaktieägare får möjlighet att sälja sina aktier och ett bud, när någon annan aktieägare vill sälja sina aktier.

Enligt en Tag-along klausul får minoritetsaktieägarna en möjlighet att sälja sina aktier på samma köpevillkor, men inte en skyldighet att göra det. Majoritetsaktieägare som önskar sälja sina aktier måste därför beakta detta, när de kontaktar en köpare. Detta är viktigt eftersom det är köparen som måste erbjuda möjligheten att köpa samtliga aktier på samma villkor.

En fördel med Tag-along klausul är att minoritetsaktieägare får valmöjlighet. Dessutom blir de informerade och får ett bud på sina aktier, när majoritetsaktieägare avser att sälja sina aktier.

Frivilliga paragrafer i bolagsordningen

När en Drag-along eller Tag-along klausul ingår i ett aktieägaravtal, är det viktigt att se över ifall förköpsförbehåll eller hembudsförbehåll finns i bolagsordningen eller aktieägaravtalet. Bolagsordningen är ett offentligt dokument som finns registrerat via Bolagsverket. Om aktierna är bundna av förköpsförbehåll och/eller hembudsförbehåll, är det viktigt att i aktieägaravtalet avtala om att dessa regler inte ska gälla vid aktualisering av Drag-along eller Tag-along klausulen.

Skribent: Företagsforumet.